本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知及会议资料于2020年12月16日发出，本次会议于2020年12月21日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事为5人，实际参加表决的董事为5人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长洪建沧先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。
1. 审议通过《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于拟出售全资子公司张家港鸿洋机械工业有限公司股权的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金鸿顺关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号2020-071）。
2. 审议通过《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于拟出售全资子公司海宁金鸿顺汽车部件有限公司股权的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金鸿顺关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号2020-071）。
本公司监事会及参会监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知及会议资料于2020年12月16日发出，本次会议于2020年12月21日在公司会议室召开，会议应参加表决的监事为3人，实际参加会议监事为3人，会议由监事会主席李永湍先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关法律法规，会议形成的决议合法有效。
1. 审议通过《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于拟出售全资子公司张家港鸿洋机械工业有限公司股权的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金鸿顺关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号2020-071）。 .
2. 审议通过《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于拟出售全资子公司海宁金鸿顺汽车部件有限公司股权的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《金鸿顺关于出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号2020-071）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京奥能恒业能源技术有限公司（以下简称“奥能恒业”）出售全资子公司张家港鸿洋机械工业有限公司（以下简称“鸿洋机械”）100%股权。鉴于，鸿洋机械在2020年12月9日经股东决议拟实施现金分红1,515.98万元，上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间；参考评估值、基准日与股权交割日之间拟实施的利润分配，经双方协商一致，标的股权转让价款为人民币2470.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有鸿洋机械股权。鸿洋机械将不再纳入公司合并报表范围。
● 公司拟以1778.23万元向江海众钢构装备股份有限公司（以下简称“海众钢构”）出售全资子公司海宁金鸿顺汽车部件有限公司（以下简称“海宁金鸿顺”）100%股权。此外经双方同意，约定海众钢构代海宁金鸿顺向公司偿还19,715,726.40元。本次交易完成后，公司将不再持有海宁金鸿顺股权。海宁金鸿顺将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2020年12月21日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售全资子公司张家港鸿洋机械工业有限公司股权的议案》，主要因标的公司效益不佳，为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。同意向奥能恒业转让公司持有鸿洋机械100%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年12月07日对标的股权出具的万隆评报字（2020）第10630号《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，标的股权评估值为3,621.56万元。鉴于，鸿洋机械在2020年12月9日经股东决议拟实施现金分红1,515.98万元，上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间；参考前述评估值、基准日与股权交割日之间拟实施的利润分配，经双方协商一致，标的公司100%股权转让价款为人民币2470.00万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。交易完成后，公司将不再持有鸿洋机械股权。鸿洋机械将不再纳入公司合并报表范围。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2020年12月21日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售全资子公司海宁金鸿顺汽车部件有限公司股权的议案》，标的企业主要配套客户为东风裕隆，其车型销售下滑严重，导致标的公司资产效率不达预期。剥离该低效资产，可优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。同意向海众钢构转让公司持有海宁100%股权。根据万隆评报字（2020）第10576号《评估报告》评估的全部股东权益1,234.49万元为参考，经甲乙双方确认，标的公司100%股权转让价为人民币1,778.23万元。此外，经双方同意，约定海众钢构代海宁金鸿顺向公司偿还19,715,726.40元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。交易完成后，公司将不再持有海宁金鸿顺股权。海宁金鸿顺将不再纳入公司合并报表范围。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）上述交易经公司第二届董事会第二十次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。上述交易均不存在重律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
奥能恒业与上市公司不存关联关系，不存在利益输送，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
海众钢构与上市公司不存关联关系，不存在利益输送，不在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
1、本次交易标的为公司全资子公司鸿洋机械100%股权，以上股权产权清晰，不存在别的任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）经营内容：生产汽车、摩托车的模具、夹具，车身冲压零件等汽车零配件及其相关制品、销售公司自产品。
注：以上数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了厦华兴所（2020）审字第143号《审计报告》
（11）权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
注：以上数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了厦华兴所（2020）审字第141号《审计报告》
（11）权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
根据万隆（上海）资产评定估计有限公司于2020年12月7日出具的资产评估报告【万隆评报字（2020）第10630号】，本次评估方使用了资产基础法，以2020年9月30日为基准日，详细情况如下：
鸿洋机械评估基准日账面总资产为3,037.92万元，总负债为485.54万元，净资产2,552.38万元，采用资产基础法评估后的总资产3,711.76万元，增值673.84万元，增值率22.18%，总负债评估值90.20万元，增值率-81.42%，净资产评定估计值3,621.56万元，增值1,069.18万元，增值率41.89%，具体汇总详见下表：
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月26日出具的资产评估报告【万隆评报字（2020）第10576号】，本次评估方使用了资产基础法，以2020年8月31日为基准日，详细情况如下：
海宁金鸿顺评估基准日账面总资产为2,312.95万元，总负债为2,091.77万元，净资产221.18万元，采用资产基础法评估后的总资产3,326.26万元，增值1,013.31万元，增值率43.81%，总负债评估值2,091.77万元，增值率0%，净资产评估值1,234.49万元，增值1,013.31万元，增值率458.14%，具体汇总详见下表：
（2）标的股权转让价格以评估机构出具的评估报告【万隆评报字（2020）第10630号，评估基准日2020年9月30日】确定的净资产评估值为依据，同时考虑标的公司在2020年12月9日经股东决议拟实施现金分红1,515.98万元，上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间，故而经交易双方友好协商一致确认股权转让价为人民币2470.00万元。
经双方协商都同意，自本协议生效之日起5个工作日内直接将第一期股权转让款以现金方式向甲方指定银行账户支付1260.00万元；转让方收到前述转让款后的5个工作日内甲方负责向鸿洋机械主管工商登记机关提交工商变更登记，在完成鸿洋机械工商变更登记后，受让方应不晚于2021年3月31日前向甲方指定银行账户支付1210.00万元。
根据双方的协议约定，本次交易为现金收购，交易对手方将以自有资金支付全部款项。虽然公司在前期已对交易对手方支付能力做出详细的调查，但如果在支付期内交易对手方因资金筹集未达逾期，则本次交易有几率存在因支付款项不足而没办法完成支付的风险。
本协议书经转让、受让双方签字或盖章立即成立并生效，本协议生效后依协议约定时点向工商登记部门办理变更登记手续。
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述与保证失实或重大失误，则该方应被视为违反本协议约定，应当按照法律规定和协议书的约定承担责任。
（2）如由于转让方因逾期配合受让方办理股权转让的，每逾期一日，应向受让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观问题导致转让方逾期履行义务的，转让方无需承担违约责任。
（3）、若受让方逾期或未足额向转让方指定账户支付股权转让款及债务代偿款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；转让方有权随时向法院起诉要求受让方立即履行付款至转让方收款账户的义务。
（4）、任何一方违反本协议其他约定的，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方支付违约金、继续履行以及赔偿相应的损失。守约方有权选择解除本协议并要求违约方支付股权转让总价款5%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方还有权要求违约方继续承担损害赔偿责任。
（2）标的股权转让价格以评估机构出具的评估报告【万隆评报字（2020）第10576号，评估基准日2020年8月31日】确定的净资产评估值为依据，经交易双方友好协商一致确认股权转让为人民币1.778.23万元。
(3)此外经双方同意，协议约定海众钢构代海宁金鸿顺向公司偿还19,715,726.40元。
第一期转让价款：自本协议生效之日起3个工作日 内，海众钢构向苏州金鸿顺指定银行账户支付标的股权总转让价款1000.00万元（大写：壹仟万元整）；
第二期转让价款：自收到第一期转让款后2工作日内向海宁金鸿顺主管工商登记机关提交工商变更登记并承诺于2020年12月31日取得工商登记机关股权变更的核准文件。2020年12月31日前，海众钢构向苏州金鸿顺指定银行账户支付标的股权总转让价款778.23万元（大写：柒佰柒拾捌万元贰仟叁佰元整）；
截至本协议签订之日，标的公司尚欠苏州金鸿顺19,715,726.40元，乙方于2020年12月31日向甲方指定账户支付代偿债务款7,215,726.40元，2021年1月31日向甲方指定账户支付代偿债务款650.00万元，2月28日前向甲方指定账户支付代偿债务款600.00万元。
根据双方的协议约定，本次交易为现金收购，交易对手方将以自有资金支付全部款项。虽然公司在前期已对交易对手方支付能力做出详细的调查，但受让方成立时间比较短，如果在支付期内交易对手方因资金筹集未达逾期，则本次交易有几率存在因支付款项不足而没办法完成支付的风险。
本协议书经转让、受让双方签字或盖章立即成立并生效，本协议生效后依协议约定时点向工商登记部门办理变更登记手续。
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述与保证失实或重大失误，则该方应被视为违反本协议约定，应当按照法律规定和协议书的约定承担责任。
（2）如由于转让方因逾期配合受让方办理股权转让的，每逾期一日，应向受让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观问题导致转让方逾期履行义务的，转让方无需承担违约责任。
（3）、若受让方逾期或未足额向转让方指定账户支付股权转让款及债务代偿款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；转让方有权随时向法院起诉要求受让方立即履行付款至转让方收款账户的义务。
（4）、任何一方违反本协议其他约定的，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方支付违约金、继续履行以及赔偿相应的损失。守约方有权选择解除本协议并要求违约方支付股权转让总价款5%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方还有权要求违约方继续承担损害赔偿责任。
双方同意在本协议生效后，鸿洋机械现有人员的劳动或劳务关系由苏州金鸿顺负责转移，至迟应于2020年12月31日前办理完成，期间产生的相关联的费用由甲方承担。若有关人员自愿要求继续在鸿洋机械维持劳动或劳务关系的，奥能恒业同意继续聘用该等人员。
本次交易不涉及土地租赁情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
双方同意在本协议生效后，海宁金鸿顺现有人员的劳动或劳务关系由苏州金鸿顺负责转移，至迟应于2020年12月31日前办理完成，期间产生的相关联的费用由甲方承担。若有关人员自愿要求继续在海宁金鸿顺维持劳动或劳务关系的，海众钢构同意继续聘用该等人员。
本次交易不涉及土地租赁情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
公司本次出售全资子公司鸿洋机械100%股权及海宁金鸿顺100%股权，主要为了剥离低效资产，优化公司资产结构，提升公司未来盈利能力。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，鸿洋机械、海宁金鸿顺均将不再纳入上市公司合并报表范围。
截至本公告披露日，上市公司不存在委托上述全资子公司理财的情况；上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。
3、本次交易的标的价值经过了符合《证券法》规定的资产评定估计机构万隆（上海）资产评估有限公司的评估，评估机构与公司不存在影响其为企业来提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
